會計師看時事／AI 數位治理 補強內控防線

近年來台灣許多公司股價快速高漲，股民財富增加之餘，也普遍抱持「居高思危」的心態。這導致股市極易因負面消息而劇烈波動。政經大環境的影響或許短暫，但若是特定公司的負面消息，縱使未對財報造成實質重大損害，股價也常瞬間大跌；甚至可能遭市場空頭借題發揮、擴大輿論，以達做空獲利的目的。

內控漏洞引發的連鎖效應

舉例而言，A上市公司副總接獲某外國公司經理人索賄，對方聲稱支付新台幣1,200萬元即可提升A公司的供應商評級。副總遂與B廠商商議，將合約價金刻意提高1,500萬元，再由B公司將其中1,200萬元匯至指定帳戶。

後因國外洗錢防制機構查獲該筆異常金流並通報台灣法務部，檢調循線發動大規模搜索，並以背信罪偵辦副總。此舉導致投資人信心崩盤、股價大跌，投資人認為此假交易導致財報不實，進而對因搜索而低價賤賣股票所受的損害，向公司及董事請求連帶賠償。

在實務上，依上市公司的分層負責與核決權限，一千多萬的合約確實可能由副總層級即可逕行核決。總經理、稽核人員甚至董事會，在通過財報時可能皆毫不知情。然而，檢調搜索的新聞依法必須公告重大訊息，縱使公司強調對財務業務無重大影響，股價下跌與聲譽受損幾乎已成常態，隨之而來的便是引發投資人的求償及公司聲譽的影響。

董事的「監督義務」與法律風險

從投資人角度來看，上市公司有義務建立完整的內控內稽制度，避免舞弊情事發生。將合約金額無端調高1,500萬元的異常行為未能被攔阻，董事是否該承擔責任？

美國德拉瓦州法院的著名判決便指出，董事負有「監督義務」，如果公司未能建立適當的系統與程序，以辨識、監督、避免或降低風險，即可作為投資人求償的依據。此時，法官如要求董事證明「公司已建立適當系統董事並已盡監督義務」，董事能否舉證便成為案件勝訴與否的關鍵。

數位治理：善用AI偵測「紅旗警示」

這個監督義務，其實要涵蓋的不僅是財報產出的程序，對於ESG永續報告書的內容、公司參與ESG評鑑的聲明，都有可能需要依靠良善的制度來監督管理，所以公司確實應以風險為本的宗旨，詳細盤點公司可能發生的風險。

在現在AI時代，公司可以將相關行為（例如合約的簽定流程）均納入系統管理，使公司的資料可完整利用數位治理的前提下，善用現代科技去收集、監測屬於應為紅旗警示行為（包括未遵循法令或公司規章的行為、不正常的交易、公司產品品質風險等）。

當AI偵測到該等紅旗行為，公司能及時去調查該行為的緣由，並採取適當的行動避免該事件再發生。董事如能證明已在風險事件發生前，公司已有前開制度且董事有效進行監督，即可能符合前述法院要求董事盡監督義務的應對方案。